Сравнение типовых уставов ООО.

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Сравнение типовых уставов ООО.». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.

Составив текст Устава ООО и другие документы, общество необходимо внести в Единый государственный реестр юридических лиц. В России его ведет налоговая служба.

Вместе с Уставом к пакету документов необходимо приложить квитанцию об уплате госпошлины и заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ по форме Р11001. Данные документы предоставляют в одном экземпляре в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО.

Устав ООО оформляется следующим образом:

• на титульном листе должно быть наименование документа (Устав общества с ограниченной ответственностью), дата и место его составления;
• распечатан на листах бумаги формата А4;
• нумеровать страницы необходимо с цифры 2;
• страницы Устава в обязательном порядке нумеруются, кроме титульного листа;

Как внести изменения в Устав уже действующего ООО?

1. Написать протокол общего собрания учредителей ООО.
2. Подготовить текст изменений.
3. Уплатить госпошлину
4. Заполнить заявление в налоговую инспекцию.
5. Сдать в одном экземпляре для регистрации.

Формирование ООО регламентировано ГК РФ, ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (1998), ФЗ-129 «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (08.08.2001).

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо в форме ООО, учредителям необходимо вместе изъявить свою волю, заключив договор об учреждении. Главным документом общества является устав. В нем определены ключевые вопросы деятельности: начиная от того какие права и обязанности у учредителей до способа распределения прибыли или ликвидации компании. При отсутствии устава не получиться зарегистрировать ООО в ФНС и начать работать на законных основаниях.

Помимо прочего, если для функционирования ООО требуется оформление какого-либо разрешения, получить его можно после открытия ООО и при условии, что данный вид деятельности прописан в уставных документах.

При образовании ООО несколькими учредителями потребуется проработать в разделах устава следующие вопросы:

• принятие решений на собрании, оформление данных решений;
• существует ли возможность выхода из общества или нет, как совершить этот выход;
• передача долей по наследству, выплата наследникам компенсации, вероятность продажи;
• порядок распределения между учредителями дохода (с учетом долей, участия в деятельности и пр.).

Согласно действующему законодательству есть несколько вариантов подтверждения принятого на общем собрании собственников решения и состава присутствовавших участников. Это нотариальное удостоверение, подписание протокола всеми участниками или только присутствующими, использование для этого технических средств и другие законные способы. Если ООО действует по типовому уставу, возможны только два варианта:

1. Нотариальное удостоверение документов. Это неудобно и дорого.
2. Подписание протокола общего собрания присутствующими на нем участниками. Собрание считается состоявшимся, если на нем присутствовали учредители, обладающие в сумме более 50% голосов от общего числа. Решение принимается определенным количеством голосов, которое может отличаться в зависимости от вопроса, стоящего на повестке дня.

Типовая форма устава ООО

В п.2 ст.52 Гражданского кодекса написано, что при регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.

Предполагалось, что это будут облегченные формы, которые не содержат сведений о наименовании, местонахождении, сумме УК. В 2021 году ООО по желанию смогут выбирать типовую форму и делать об этом отметку в заявлении о регистрации.

При этом необходимость предоставлять типовой устав в ИФНС отпадет. Нужно будет только сделать отметку в заявлении на регистрацию ООО о применении типового устава, а налоговая служба сама зарегистрирует его в электронной форме. Уже работающие по индивидуальному уставу организации тоже смогут переходить на типовой устав, и обратно с типового на индивидуальный.

Самостоятельное составление устава

Если учредители решат составить устав самостоятельно, им потребуется найти ответы на следующие вопросы:

• кто будет входить в состав учредителей компании;
• какую долю в уставном капитале приобретет каждый из учредителей фирмы после ее создания;
• как учредители будут вносить свои доли в уставный капитал предприятия;
• где будет находиться фирма;
• каков будет размер уставного капитала;
• как будет вестись деятельность фирмы – например, как и с какой периодичностью будут проводиться общие собрания, как будут определяться кандидаты, выдвигаемые на замещение выборной должности.

Какие формы используются для изменения видов деятельности?

С ноября 2020 года для регистрации изменений используется форма Р13014 — вне зависимости от того, перечислены ли в уставе коды ОКВЭД (и, соответственно, требуется вносить изменения в учредительный документ), или в уставе присутствует формулировка «любые виды деятельности, не запрещенные законом» либо виды деятельности перечислены без привязки к общероссийскому классификатору видов деятельности (в этом случае изменения вносятся только в ЕГРЮЛ). Но алгоритм заполнения формы и необходимость уплаты госпошлины все равно зависят от того, требуется ли менять устав ООО.

Важно! С 11 июля 2016 года для регистрационных действий следует использовать Общероссийский классификатор видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС РЕД. 2). ОКВЭД ОК 029-2001 (КДЕС Ред. 1) с 11 июля 2016 года не используется.

Что такое Устав организации

Все ООО в своей деятельности руководствуются федеральным законом 14-ФЗ, статья 12 которого посвящена уставам. Этот законодательный акт называет устав учредительным документом организации, в соответствии с которым ведётся деятельность. Здесь содержится много важной информации о компании: от полного названия и величины уставного капитала до перехода долей новым участникам и правил принятия решений.

Что такое устав компании? Это учредительный документ, в котором содержится вся основная информация о компании и утверждаются правила её работы. Его утверждает собрание учредителей или единственный собственник компания. Эти данные отразятся на титульной листе документа.

Основное предназначение — зафиксировать главную информацию о компании и регламентировать её внутреннюю работу. В документе не нужно указывать перечень сотрудников, направления деятельности с кодами ОКВЭД или маркетинговые принципы. Закон требует отразить в уставе совсем другую информацию, о которой мы и расскажем в следующих разделах.

Нужен ли устав ИП? Нет, индивидуальные предприниматели работают без такого учредительного акта.

Применение и необходимость

Создание ООО регулируется в частности:

• Гражданским кодексом РФ;
• №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (1998);
• №129-ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (08.08.2001).

Для создания компании в форме ООО необходимо совместное изъявление воли ее учредителей, выраженное в виде учредительного договора, и основной документ, которым создаваемая компания будет руководствоваться в своей деятельности — Устав. Согласно законодательству, Устав устанавливает все важнейшие вопросы деятельности предприятия — от определения прав и обязанностей учредителей до порядка распределения доходов (прибыли) или ликвидации (закрытия) компании.

Интересно, что договор об учреждении, подписываемый участниками будущего ООО, не относится к учредительным документам (п. 5 ст. 11 Закона об ООО), а если участник один, то и вовсе не является необходимым. А вот Устав необходим в любом случае, поскольку:

• является учредительным документом;
• регламентирует почти все важнейшие вопросы деятельности компании;
• без него не удастся оформить создание юридического лица и зарегистрироваться в ИФНС, а следовательно, начать работать на законных основаниях.

Кроме того, если для деятельности общества требуется какая-либо лицензия, получить ее можно будет только после регистрации ООО и в том случае, если этот вид деятельности указан в уставных документах.

Когда вносятся правки

Условно изменения в устав делятся на две группы:

1. Правки, которые находят отражение в ЕГРЮЛ. К этой категории относится:

• Смена названия ООО.
• Перенос юридического адреса.
• Корректировка УК в большую или меньшую сторону.
• Добавление кода ОКВЭД в случае, если компания расширяет спектр деятельности.

Учтите, если в уставе указывается только населенный пункт регистрации общества, и производится смена юридического адреса в его границах, вносить корректировки в устав нет необходимости. Информирование о текущих изменениях производится с помощью заявления, составленного по форме Р14001.

1. Изменения, которые в государственном реестре не отражаются:

• Приведение устава к нормам ФЗ №312. Это актуально для компаний, которые зарегистрировались до июля 2009 года, но еще не успели перерегистрировать устав. Без выполнения этой работы какие-либо другие корректировки вноситься не будут.
• Правки, касающиеся числа голосов для принятия решений, периода создания общества, возможности пополнения капитала за счет 3-их лиц, особенностей выхода из ООО и прочих «внутренних» вопросов.
• Внесение изменений с учетом корректировки ГК РФ в 2014 году. Речь идет об информации, касающейся прав и обязательств участников, а также необходимости нотариального удостоверения решений, принятых на общем собрании.

Если рассматривать государственное предприятие, то собственниками в нем являются представители министерства государственного имущества. Таким образом, учредителем в нем выступает само государство. Устав государственного предприятия утверждается соответствующим представителем. В нем отражается информация о целях деятельности компании. Получается, что для данного вида организационно-правовой формы возможность осуществления деятельности ограничена специальными целями. Генеральный директор такого предприятия назначается и освобождается от занимаемой должности собственником. Положение компаний государственного и муниципального уровней в настоящее время регулируется Гражданским кодексом и другими нормативно-правовыми актами.

Существенные условия Устава

В уставе акционерного общества должны быть отражены:

• полное и сокращенное фирменные наименования общества;

• местонахождение общества;

• тип общества;

• количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

• права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа);

• размер уставного капитала общества;

• структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

• сведения о филиалах и представительствах общества.

Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;

• сведения о местонахождении общества;

• сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

• сведения о размере уставного капитала общества;

• сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

• права и обязанности участников общества;

• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;

• сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;

• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

Порядок внесения корректировок

Перед тем как внести коррективы в рассматриваемый документ, учредители компании должны провести общее собрание. Секретарь формирует протокол, который будет использоваться в качестве оснований для внесения корректив. В случае с единственным собственником бизнеса подготавливается специальный документ о решении внесения поправок в устав компании. Руководству компании предоставляется три рабочих дня для передачи измененной версии устава на регистрацию органам контроля. В случае просрочки, компания должна оплатить штраф. Размер штрафа может достигать пяти тысяч рублей.

После регистрации внесенных корректировок, руководство компании получает соответствующее уведомление от налоговой службы. Для того чтобы зарегистрировать новую редакцию устава, необходимо заполнить соответствующее заявление. К этому заявлению нужно приложить протокол собрания учредителей (Решение собственника бизнеса), предыдущую версию устава и акт с внесенными коррективами. Кроме этого, потребуется квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины.

Помимо вышеперечисленных документов, могут потребоваться дополнительные акты. Это может быть документ, подтверждающий присвоение ОКВЭД, ОГРН и КПП. Помимо этого, потребуется регистрационное свидетельство и паспорт гендиректора компании.

Типовые учредительные документы в 2023 году подходят далеко не всем организациям.

В некоторых случаях типовые уставы применяться не могут:

• Если в обществе имеется совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
• Если организация осуществляет лицензируемую деятельность,
• Если компания планирует использовать (использует) печать,
• Если в ООО несколько участников, предусмотрительнее будет все-таки создать индивидуальный устав. В деятельности организации возникает множество вопросов, решить которые зачастую можно, только указав определенные условия в самостоятельно разработанном уставе.

Каков минимальный размер уставного капитала для строительной компании

Размер уставного капитала отдельно для строительных компаний законодателем не регламентирован. В данном случае надлежит исходить из выбора организационно-правовой формы юрлица. Так, для ООО минимальная сумма уставного капитала составляет 10 000 руб. (абз. 2 п. 1 ст. 14 закона № 14-ФЗ).

Кроме того, для застройщиков и других строительных организаций не введены и отдельные требования к размеру уставного капитала. В этом случае также следует отталкиваться от организационно-правовой формы компании.

Таким образом, ни ГК, ни Градостроительный кодекс РФ, ни закон «О СРО», ни другие федеральные законы в настоящий момент не регламентируют минимальный размер уставного капитала для ООО, занимающегося строительной деятельностью.

Однако с 01.01.2017 в ст. 3 закона «Об участии в долевом строительстве…» от 30.12.2004 № 214-ФЗ будет включен новый п. 2.1, в котором определяется минимальный размер уставного капитала для застройщика в зависимости от максимальной площади всех его объектов строительства (см. ст. 1 закона «О внесении изменений…» от 03.07.2016 № 304-ФЗ).

Итак, при составлении устава строительной организации, являющейся по организационно-правовой форме ООО, следует руководствоваться положениями закона № 14-ФЗ. Обычно в уставе строительной компании помимо прочих данных, подлежащих обязательной фиксации в уставе ООО, прописывают:

• виды деятельности, которые планирует осуществлять юрлицо;
• условия вступления в СРО и обязательства, возникающие при этом у компании.

Похожие записи:

• Облагается ли декретные подоходным налогом в 2023 году
• ВС разобрался, когда можно расторгнуть «кредитный» страховой договор
• Перевод и получение пенсии гражданам Украины в России в 2023 году