Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ходатайство об уточнении требований кредитора в деле о банкротстве образец». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
На арбитражного управляющего будущего банкрота возложены обязательства ведения реестра требований кредиторов. Он вносит сведения о конкурсных кредиторах на основании определения арбитражного суда о включении такого требования (№ 127-ФЗ ст.126 п.1 абз.7).
Кто и как определяет возможность участия кредиторов в деле о банкротстве и количество их голосов
Иные кредиторы в деле о банкротстве включаются в реестр непосредственно управляющим, без посредничества арбитражного суда. Например, в том случае, если претензии касаются долга по зарплате.
Сумма штрафа, который может быть наложен за недобросовестность управляющего при ведении реестра, варьируется от 25 до 50 тыс. руб.
Если стоимость имущества должника – юрлица, которое подлежит ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований всех заявленных кредиторов, то оно ликвидируется.
Правила подготовки заявления по уточнению требований
Ниже мы приводим ходатайство об уточнении исковых требований в арбитражный суд образец подготовлен с учетом всех требований АПК РФ. Изучая его, следует обратить внимание на следующие основные моменты. В начале документа перечисляются все участники процесса (истец, ответчик, третьи лица, прокурор).
Затем кратко описывается суть спора между сторонами. После этого приводится подробное описание обстоятельств, которые обуславливают коррективы иска в ходе процесса.
В частности, заявление на изменение исковых требований в арбитражном процессе, образец по 49 АПК РФ представлен которого ниже, предполагает ссылку на доказательства в подтверждение необходимости внесения изменений.
Завершают обращение в суд изложение всех требований по пунктам в новой редакции, а также перечень приложений. Документы, подаваемые в суд, подписываются как со стороны истца, так и его представителя при условии обладания необходимыми полномочиями.
Как проходит уточнение исковых требований
Ходатайство об уточнении исковых требований истец составляет обязательно в письменной форме, устное заявление суд не примет. При этом следует учитывать общие правила составления документов, обращенных к суду. В ходатайстве необходимо указать полное наименование суда, данные истца, наименование и реквизиты гражданского дела (номер, ФИО истца и ответчика, сущность требований).
Заявитель (в тексте ходатайства лучше указать истец или представитель по доверенности) указывает требования, которые изменяются. И те, которые заявляются вновь, чтобы это было понятно суду и другим участникам дела. Если при уточнении исковых требований заново рассчитывалась денежная сумма, составьте письменный расчет.
Следует учитывать, что под видом изменений нельзя предъявить в суд новый иск, то есть изменить и основание, и предмет иска, полностью поменяв первоначальные исковые требования.
Кого нельзя признать конкурсным кредитором
При определении перечня конкурсных кредиторов арбитражный управляющий (именно на него возлагаются обязанности по формированию реестра всех кредиторов, которые имеются у организации-должника, а также по определению перечня требований таких кредиторов) должен учитывать, что не все кредиторы обладают правом называться конкурсными. К числу лиц, которые не могут быть определены в качестве конкурсных кредиторов, относятся:
- сотрудники организации, которые ожидают погашения имеющейся перед ними задолженности по заработной плате и иным обязательным выплатам за исполнение ими своих непосредственных служебных обязанностей;
- лица, которые необязательно являются сотрудниками организации-должника, получающие от организации компенсационные выплаты, направленные на возмещение различных видов ущерба (материального, морального), если получение таких выплат было просрочено по вине организации-должника;
- физические и юридические лица, выступающие в качестве соучредителя юридического лица, признанного должником и проходящего процедуру банкротства;
- лица, признаваемые авторами произведений, относимых к результатам интеллектуального труда, если перед такими лицами у юридического лица-должника имеются непогашенные финансовые задолженности.
Конкурсный кредитор в деле о банкротстве юрлица: его права и основные полномочия при участии в деле
Вся процедура осуществления банкротства юридического лица полностью регламентирована Федеральным законом №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
В рамках статьи 34 этого нормативного акта рассматривается перечень лиц, которые участвуют в деле о банкротстве юридического лица. К основным участникам относятся:
- собственно должник, в отношении которого ведется банкротное производство;
- арбитражные управляющие, назначенные по вынесенному решению арбитражного суда;
- конкурсный кредитор, который может оказывать влияние на ведение банкротного дела;
- федеральные и муниципальные государственные органы, осуществляющие регулирование в пределах своих полномочий проведения процедуры банкротства;
- лица, которые предоставили обеспечение доступными им способами проведения процедуры финансового оздоровления организации, находящейся в рамках процедуры ведения банкротного дела.
Как оформить уточнение заявленных требований, в деле о банкротстве?
В случае пересмотра судебного акта, которым в отношении должника введена процедура, используемая в деле о банкротстве, также в случае принятия трибуналом судебного акта о той же процедуре, которая была введена отмененным судебным актом, новенькая публикация сообщения арбитражного управляющего о внедрении процедуры не является основанием для исчисления срока предъявления требований к должнику в этой процедуре поновой.
Уточнение кредитором (залог.
Ержателем) требования в процессе рассмотрения трибуналом, но уже после окончания срока, предусмотренного для предъявления требований, может служить основанием для утраты кредитором особых прав по такому требованию, предоставляемых залог.Ержателю Законом о банкротстве (право определять порядок и условия реализации заложенного имущества (активов) в конкурсном производстве и др.).
Могу ли я заявить дополнительное требование о включении в реестр денежного требования на основании решения суда ( сроки позволяют)
Статья 134. ФЗ о банкротстве Очередность удовлетворения требований кредиторов
1. Вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.
В случае, если прекращение деятельности организации должника или ее структурных подразделений может повлечь за собой техногенные и (или) экологические катастрофы либо гибель людей, вне очереди преимущественно перед любыми другими требованиями кредиторов по текущим платежам также погашаются расходы на проведение мероприятий по недопущению возникновения указанных последствий.
2. Требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в следующей очередности:
в первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, взысканием задолженности по выплате вознаграждения лицам, исполнявшим обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, требования по текущим платежам, связанным с оплатой деятельности лиц, привлечение которых арбитражным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, в том числе с взысканием задолженности по оплате деятельности указанных лиц;
во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий;
в третью очередь удовлетворяются требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности этих лиц, за исключением лиц, указанных в абзаце втором настоящего пункта; в четвертую очередь удовлетворяются требования по эксплуатационным платежам (коммунальным платежам, платежам по договорам энергоснабжения и иным аналогичным платежам); в пятую очередь удовлетворяются требования по иным текущим платежам. Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.
2.1. Требования руководителя должника, его заместителей, лиц, входящих в коллегиальный исполнительный орган должника, главного бухгалтера должника, его заместителей, руководителя филиала или представительства должника, его заместителей, главного бухгалтера филиала или представительства должника, его заместителей о выплате выходного пособия и (или) иных компенсаций, размер которых установлен соответствующим трудовым договором, в случае его прекращения в части, превышающей минимальный размер соответствующих выплат, установленный трудовым законодательством, не относятся к числу требований кредиторов по текущим платежам и удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, предусмотренной абзацем четвертым пункта 4 настоящей статьи.
3. При рассмотрении жалобы кредитора по текущим платежам арбитражный суд при удовлетворении жалобы вправе определить размер и очередность удовлетворения требования кредитора по текущим платежам.
4. Требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также расчеты по иным установленным настоящим Федеральным законом требованиям;
во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и (или) оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами, в том числе кредиторами по нетто-обязательствам.
После расчетов с кредиторами третьей очереди производятся расчеты с кредиторами по удовлетворению требований по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона.
Кредитор в в связи с процедурой банкротства должника подал в Арбитражный суд заявление о включении в реестр требований кредиторов. Дело о банкротстве возбуждено 17.02.2017г. Заявление оставлено без движения, так как необходимо приложить отдельно расчет суммы требования и акты об оказании услуг.
В заявлении кредитор просил включить в сумму требований задолженность возникшую по услугам, оказанным заявителем в 2013г и ссылается на договор ,заключенный в 2013г. В настоящее время выяснилось, что задолженность возникла по услугам, оказанным не в 2013г., а в 2012г на основании договора заключенного в 2012г.
В настоящее время кредитор, за период оказания услуг 2016-2017 г в подтверждение факта оказания услуг должнику планирует направить в суд документы выданные должнику по результатам оказания услуг, так как актов об оказании услуг подписанных должником нет в наличии. За период 2012г кредитор может подтвердить только часть суммы долга.
Таким образом кредитор направляет в суд имеющиеся документы в подтверждение факта оказания услуг и отдельно в виде приложения прикладывает уточняемый расчет суммы требования. Сумма требования при этом уменьшилась по сравнению с суммой первоначально заявленной кредитором.
В этом случае достаточно будет подать в суд уточняемый расчет суммы требования или нужно подать уточненное заявление о включении в реестр требований кредиторов в порядке ч.1 ст49 АПК РФ?
Подать заявление на внесение в реестр кредиторов можно в любой момент в ходе производства дела о банкротстве. Но есть свои особенности.
Обязательно нужно учитывать, что требования соответствующей очереди, заявленные в течение срока, пока реестр кредиторов открыт, имеют приоритет перед задолженностью этой же очереди, которые заявлены после его закрытия – за реестром. Это касается всех очередей.
Все публикации о делах несостоятельности производятся в разделе о банкротстве газеты Коммерсантъ. По этой ссылке можно найти сведения про любое (открытое) дело о банкротстве в РФ.
Как уже говорили выше, заявление о включении в реестр требований кредиторов физического лица, фактически может быть подано на любой стадии дела о банкротстве. Однако нужно успеть до истечения двух месяцев с момента опубликования сведений об открытии конкурсного производства в отношении должника.
Это связано с тем, что в этот момент закрывается реестр кредиторов и долги, заявленные позднее, удовлетворяются в последнюю очередь. Принимая во внимание, что речь идет о ситуации банкротства, фактически по таким обращениям выплаты не производятся в связи с отсутствием денег у должника.
Заявление о включении в реестр направляется конкурсному управляющему, должнику (банкроту) и в арбитражный суд. К нему должны быть приложены документы, подтверждающие задолженность банкрота.
О назначении даты рассмотрения заявления арбитраж выносит определение. Заявление кредитора рассматривается в присутствии всех вышеуказанных лиц в судебном заседании арбитражного суда.
Получите консультацию прямо сейчас!
В Красногорский районный суд Алтайского края
адрес: 659500, с. Красногорское,
ул. Попова, д. 14
Ответчик: ООО «Частная охранная организация «Оберег»,
адрес: 659500, с. Красногорское,
ул. Ленина, д. 82,
ОГРН 68522666663546
в рамках дела № 2-44/22
В производстве Красногорского районного суда Алтайского края находится гражданское дело по иску к ЧОО «Оберег» о взыскании заработной платы, компенсации морального вреда и денежной компенсации в порядке ст. 236 ТК РФ.
Цена иска составила 25 213 руб. 48 коп. (основная задолженность и компенсация), сумма запрашиваемой компенсации морального вреда 15 000 руб.
После подачи иска ответчиком перечислена на мой расчетный счет денежная сумма в размере 20 000 руб.
С учетом изложенного, руководствуясь статьей 39 ГПК РФ,
Прошу:
- Принять уменьшение размера исковых требований по исковому заявлению о взыскании с ОО ЧОО «Оберег» в пользу Колосовой Ольги Александровны денежные средства в размере 5 213 руб. 48 коп., в том числе заработную плату в размере 5 000 руб, денежную компенсацию за задержку выплат в размере 213 руб. 48 коп., а также компенсацию морального вреда до 10 000 руб.
Приложение:
- Копия выписки с банковского счета о зачислении денежных средств в размере 20 000 руб.
- Расчет цены иска
- Уведомление об отправке заявления ответчику
Колосова О.А. 24.11.2022 г.
Как исключить требование кредитора из реестра?
Что это за реестр разобрались. Как в него включаются кредиторы – это тема отдельной статьи. Мы же сейчас разберём, как исключить их требования из реестра и можно ли вообще это сделать. В силу своей сложности этот вопрос не сильно популярен и многие об этом даже не задумываются. Однако, п. 6 ст. 16 всё того же ФЗ «О несостоятельности» предусматривает такую процедуру. Провести её может арбитражный управляющий, руководствуясь вступившими в законную силу судебными актами. Процедура непростая, так как порождает столкновение материальных интересов разных сторон. Но вы можете обратиться за помощью к компании DIVIUS Law & Consulting. Наши специалисты отлично «подкованы» в данных вопросах и смогут защитить ваши интересы в суде.
Запустить процедуру исключения может любой участник дела о банкротстве. Для этого ему нужно подать соответствующее заявление в арбитражный суд. А учитывая, что в 127-ФЗ не прописаны обстоятельства для исключения требований кредитора из реестра, то обратиться с данным заявлением можно по любому поводу. Правда, исключить разрешается только те требования, которые были включены судебным актом арбитражного суда.
Кто и как определяет возможность участия кредиторов в деле о банкротстве и количество их голосов
На арбитражного управляющего будущего банкрота возложены обязательства ведения реестра требований кредиторов. Он вносит сведения о конкурсных кредиторах на основании определения арбитражного суда о включении такого требования (№ 127-ФЗ ст.126 п.1 абз.7).
Иные кредиторы в деле о банкротстве включаются в реестр непосредственно управляющим, без посредничества арбитражного суда. Например, в том случае, если претензии касаются долга по зарплате.
Сумма штрафа, который может быть наложен за недобросовестность управляющего при ведении реестра, варьируется от 25 до 50 тыс. руб.
Если стоимость имущества должника – юрлица, которое подлежит ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований всех заявленных кредиторов, то оно ликвидируется.
Как происходит уточнение иска и что это такое?
Для того, чтобы раскрыть вопрос, необходимо обратиться к ст. 49 АПК РФ. Именно в ней содержатся положения, конкретизирующие понятие, о котором идет речь.
Если это так, встречный иск в уведомлении об обороне должен включать пункты,, и Правило. Несоблюдение ответа на встречный иск не задерживает арбитраж; в случае такого отказа, все встречные требования, изложенные в уведомлении об обороне, считаются отрицаемыми. Уведомления о защите или ответы на исправленные претензии или встречные требования должны быть отправлены в течение 20 дней после добавления или изменения. Правило 5: Выбор арбитров Сторонами.
В случае, если назначенные стороной арбитры не могут договориться о третьем арбитре, третий арбитр выбирается в соответствии с правилом. Стороны могут продлить процесс отбора до тех пор, пока один или оба из них не придут к выводу, что был достигнут тупик.
Заявление в арбитражный суд об уточнении исковых требований. Образец.
В разбирательствах, которые проходят в арбитражном суде, участвуют предприятия. Одна сторона выступает в качестве истца, вторая — ответчика. Требования, заявленные в иске, в большинстве случаев относятся к материальному возмещению. Если потребовалось изменение иска, нужно подать заявление, которое идентично первоначальному, но содержит поправки.
Практикующие берут два важных урока из дела Чокаса. Во-первых, независимо от необоснованности требования истца, страховщик обязан предоставить разумное предложение. Взаимная страховая компания, 22 Масс. Основная задача арбитража — получить справедливый и подлежащий исполнению результат, основанный на частной процедуре, которая является справедливой, оперативной, экономической и менее обременительной и противоречивой, чем судебный процесс.
Вышеуказанная цель, скорее всего, будет достигнута, если стороны и их адвокаты. Принять хорошо разработанные правила процедуры. Выберите квалифицированных арбитров, которые способны и хотят активно управлять процессом. Ограничьте проблемы, чтобы сосредоточиться на ядре спора.
Подавая уточненное заявление арбитражному судье, возьмите первоначальный вариант и полностью перепишите его название, добавив к нему слово «уточнение». Пример: «Уточнение искового заявления о взыскании задолженности». Далее перепишите весь правильный текст и внесите поправки в те пункты, которые, по вашему мнению, требуют изменений.
Сотрудничать по процедурным вопросам, даже действуя в качестве эффективных защитников по вопросам существа. Правила разработаны, чтобы их можно было легко понять. Правила предназначены, в частности, для комплексного случая, но подходят независимо от характера дела или сумм спора. Каждый спорящий хочет иметь разумные возможности для разработки и представления своего дела. Стороны, которые выбирают арбитраж по судебному разбирательству, делают это в значительной степени из-за необходимости или стремления к быстрому и экономичному процессу — факторы, которые, как правило, идут рука об руку.
ООО «Панта»
ИНН 6363123456, г. Самара, ул. Ленинградская 128
Арбитражный суд Самарской области
Должник ООО «Электро»
Возражения на ходатайство ООО «РАЗ»
о включении требований в реестр
требований кредиторов ООО «Элетро»
Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.09.2016 Общество с ограниченной ответственностью «Электро» (далее — ООО «Электро», Должник, Поставщик) было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.
Конкурсным управляющим назначен Пеночкин Андрей Викторович.
Сведения о введении конкурсного производства были опубликованы в газете «Коммерсантъ» №172 от 17.09.2016 года.
Реестр требований кредиторов (далее – РТК) подлежал закрытию 18.11.2016 года.
Второго августа 2016 года конкурсный кредитор ООО «Электро» — Общество с ограниченной ответственностью «РАЗ» (далее – ООО «РАЗ», Покупатель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с ходатайством о включении в реестр требований Должника суммы задолженности в размере 328228, 83 рублей.
Ходатайством от 08.11.2016 №550/16-395 ООО «РАЗ» увеличило сумму заявленных требований до 1027476,27 рублей.
Ходатайством от 10.01.2017 №7/16-395 ООО «РАЗ» уменьшило сумму заявленных требований до 978440,27 рублей.
Ходатайством от 31.01.2017 №43/16-395 ООО «РАЗ» увеличило сумму заявленных требований до 1369743,57 рублей.
Как следует из указанных ходатайств, основанием возникновения задолженности послужил факт неуплаты Должником денежной суммы равной стоимости некачественных деталей поставленных ООО «РАЗ, по соответствующему договору №ДП 56863-2013-507/2013-ДМП от 01.08.2013 (с дополнениями), а также стоимости расходов возмещенных последним сервисным станциям.
ООО «Панта» возражает против удовлетворения вышеуказанных ходатайств ООО «РАЗ» по следующим основаниям.
Договор поставки №ДП 56863-2013-507/2013-ДМП от 01.08.2013 (далее – Договор поставки) был заключен между Покупателем — ООО «УАЗ» и Поставщиком – ООО «Электро» в лице Филиала Электро.
В соответствии с п. 3.7 Договора поставки, обязанность Покупателя оплатить поставленный товар считается исполненной в момент поступления денежных средств на расчетный счет поставщика.
ООО «РАЗ» не представлено доказательств погашения Поставщику тех денежных сумм, которые были выплачены за поставленные дефектные товары (т.е., что Покупателем был выполнен п.3.7 Договора о поставке).
В соответствии с п.п. 9.1, 9.2,9.3,9.4 Договора поставки Поставщик представляет на товар гарантию качества равного гарантийному сроку на основное изделие Покупателя. Покупатель вправе предъявить требования связанные со скрытыми недостатками товара в течение гарантийного срока. Покупатель обязан обеспечить сохранность товара, в котором обнаружены недостатки и обеспечить возврат такого товара на склад Покупателя. В случае обнаружения в течение гарантийного срока скрытых недостатков Покупатель был обязан направить Поставщику уведомление о вызове последнего для проверки качества товара.
С учетом изложенного, Договором поставки был предусмотрен определенный порядок предъявления, возврата и проверки некачественного товара.
ООО «РАЗ» не представлено доказательств того, что уведомления о вызове Поставщика для проверки качества товара были направлены в адрес ООО «Электро» в период действия гарантийного срока на поставленные товары ( т.е., что Покупателем были соблюдены сроки п.9.2 Договора о поставке).
ООО «РАЗ» не представлено надлежащих документов, подтверждающих факт соблюдения им п.9.3, 9.4 Договора поставки. В материалах дела имеется письмо от 19.12.2016 №03/6687 направленное ООО «РАЗ» в адрес ООО «Электро» (филиала Электро), уведомляющего последнего о наличии на складе у Покупателя дефектной продукции и что ранее, письмом от 15.07.2016 №03/3913 о данном факте уведомлялось ООО «Автодеталь» (лицо не являющееся стороной по сделке).
В ходатайстве об увеличении суммы задолженности подлежащей включению в РТК Должника, от 08.11.2016 №550/16-395, ООО «РАЗ» указывает, что во исполнение п.п. 9.4-9.9 Договора поставки Продавцом было заблаговременно направлено в адрес Поставщика уведомление о вызове его представителей для проверки качества продукции, но последний для осмотра не явился, представил письмо №92/СКиК от 19.07.2016 с выражением согласия на возврат товара.
Как следует из текста письма №92/СКиК от 19.07.2016, имеющегося в материалах дела, оно поступило от ООО «Автодеталь», а не ООО «Электро» (в лице филиала Электро), в ответ на ранее направленные уведомления №03/3913 от 15.07.2016 и №03/3914 от 15.07.2016 года. Из изложенного следует, что Продавец – ООО «РАЗ» уведомлял о наличии дефектных товаров не Поставщика – ООО «Электро» (в лице филиала Электро), как требовали того условия Договора поставки, а третье лицо – ООО «Автодеталь», не являющего стороной по сделке.
Кроме того, по мнению ООО «Панта», ходатайство ООО «РАЗ» от 31.01.2017 №43/16-395 об увеличении суммы требований подлежащей включению в реестр требований кредиторов не подлежит удовлетворению. Указанное уточненное ходатайство было направлено в адрес Арбитражного суда Самарской области после даты закрытия реестра требований кредиторов Должника. Данное требование основано на претензии от 20.07.2016 №03/3980 о необходимости уплаты суммы задолженности в размере 408897,80 руб., направленной ООО «РАЗ» в адрес Филиала «Электро» которая ранее в суд не направлялась.
Считаем, что заявление об увеличении суммы требований подлежащей включению в реестр требований кредиторов, может быть подано в арбитражный суд в пределах двухмесячного срока, установленного п.1, ст. 142 Закона о банкротстве для включения в реестр требований кредиторов, все остальные требования, после подтверждения их обоснованности подлежат удовлетворению после погашения задолженности включенной в РТК. На основании изложенного просим Арбитражный суд Самарской области отказать в удовлетворении ходатайств ООО «РАЗ» о включении его требований в реестр требований кредиторов ООО «Электро».
Приложение: выписка из ЕГРЮЛ.
ООО «Панта»
ИНН 6363123456, г. Самара, ул. Ленинградская 128
Арбитражный суд Самарской области
Должник ООО «Колос»
Дело №А55/2018
Возражения на ходатайство ООО «Автостоп»
о включении требований в реестр
требований кредиторов ООО «Авто»
Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.01.2019 года по делу № А55/2018 в отношении ООО «Авто» ИНН 6323141423 была введена процедура наблюдения.
Общество с ограниченной ответственностью «Автостоп» ИНН 6327045746 обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Авто» суммы задолженности в размере 56947553,67 рублей.
ООО «Панта» включено в реестр требований кредиторов ООО «Авто» с суммой требований в размере 34789236, 65 руб., что подтверждается определением Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2019 года.
ООО «Панта», ознакомившись с заявлением ООО «Авто» выражает позицию, против включения требований в реестр требований должника, по следующим основаниям.
В обоснование заявленных требований ООО «Автостоп», представило 78 соглашений об уступке права требования, заключенными с третьими лицами в период с 15.06.2018 по 01.12.2018 года.
Все представленные соглашения имеют идентичный вид (форму) и предусматривают передачу права требования от третьих лиц в пользу ООО «Автостоп», по неисполненным обязательствам (договорам) ООО «Авто», возникшим в период с 01.02.2016 по 05.04.2018 года.
Из материалов регистрационного дела ООО «Автостоп» следует, что организация была создана 11.04.2018, уставной капитал составляет 10 000 руб., единственным учредителем является Прошкин И.М., он же является и директором.
Договора об уступке прав требований со стороны ООО «Автостоп» подписаны лицами, отличными от директора, их полномочия не подтверждены документально.
Общая сумма принятых на ООО «Автостоп» обязательств по уступленным правам в размере 57 млн. руб., значительно превышает размер уставного капитала организации, при этом не представлено доказательств наличия у цессионария средств, достаточных для совершения столь дорогостоящих соглашений.
Как следует из регистрационного дела ООО «Авто», в период с 15.12.2015 по 09.08.2016 генеральным директором должника являлся Сорин Д.С., в период с 10.08.2016 по 14.08.2018 – генеральным директором был Верин А.П., в период с 15.08.2018 по настоящее время – ликвидатором общества является Лимарев В.А.
С даты образования предприятия (15.12.2015), по настоящее время его единственным 100% участников является Лимарев В.А.
ООО «Автостоп» в суд представлены документы подтверждающие задолженность ООО «Авто».
В результате анализа представленных документов ООО «Панта» было установлено, что в большинстве случаев основные договора и во всех случаях накладные подписывались со стороны должника лицами, отличными от генерального директора, при этом документов, подтверждающих их право действовать от имени ООО «Авто» (доверенности) в материалы дела представлено не было.
Соглашениями об отступном предусмотрено, что за передаваемое право требования ООО «Автостоп» обязано перечислить третьим лицам (цедентам) определенные денежные средства.
В материалы дела не было представлено ни одного документа подтверждающего факт исполнения своих обязательств ООО «Автостоп», по договорам уступки прав требований перед третьими лицами.
В ряде случаев из представленных материалов следует, что задолженность ООО «Авто» образовалась на основании ранее выданных и неоплаченных займов. Так из представленных материалов следует, что 02.04.2018 должнику ООО «Сирена» ИНН 6325142255 был выдан займ, в размере 4400000 рублей.
Между тем, директором ООО «Сирена» является Панин А.А., который в свою очередь является директором ООО «Автодеталь» ИНН 6327086976, 50% учредителем которой является Лимарев В.А., являющийся 100% учредителем ООО «Авто» из чего следует, что указанные лица являются взаимозависимыми.
В ряде случаев отсутствуют основные договора, на основании которых были заключены договора об уступке прав требования. Так не был представлен основной договор по соглашению об уступке с ООО «ПАЗ» №11998-2018 от 01.12.2018 на сумму 14944306 рублей.
Общая сумма представленных подтверждающих документов, по подсчетам ООО «Панта» составила 41819662,60 руб., в то время как заявлено для включения 569477553,67 рублей.
В общем случае возражения, по представленным первичным документам указаны в таблице, приложение №2 (при этом во всех случаях не были представлены документы, подтверждающие факт оплаты ООО «Автостоп» денежных сумм по договорам об уступке прав требования).
Отдельные контрагенты ООО «Авто», а именно: ООО «Альфа-Трейд», ООО «Паллет-Сервис», ООО «Гуммипласт», ООО «Салют», ООО «Финансово- проектная компания», ООО «Металлпро», ООО «Мир краски», согласно информационно -справочной системе «Спарк Интерфакс» не имели в собственности основных средств и иных активов, в их штате также отсутствовали работники. Указанные сведения косвенно свидетельствуют о невозможности полноценного ведения ими финансово- хозяйственной деятельности.
Представленными соглашениями было предусмотрено, что сумма денежного вознаграждения равнялась сумме неисполненных должником обязательств по договорам, заключенным с третьими лицами. Указанное обстоятельство указывает на тот факт, что у ООО «Автостоп» отсутствовала какая либо экономическая выгода от заключения соглашений по уступке прав требований, что противоречит принципам создания обществ с ограниченной ответственностью (извлечение прибыли).
Доказательств и пояснений наличия такой экономической выгоды ООО «Автостоп» не представлено.
Кроме того, при наличии задолженности кредиторы не обращались с исковыми заявлениями о ее взыскании, документы, подтверждающие данный факт не представлены.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о необоснованности предъявляемых требований и отсутствии задолженности в заявленном размере.
Часть из договоров уступки прав требований со стороны ООО «Автостоп» подписаны Сориным Д.С. (директор по продажам) и Алиповой Э.Р. (зам. директора по закупкам), которые также являлись сотрудниками ООО «Авто» и подписывали документы от имени данной организации. Горин Д.С., как указывалось выше, в определенный период времени являлся генеральным директором должника, Алипова Э.Р., как следует из представленных документов, являлась (является) директором по закупкам ООО «Авто».
С учетом изложенного ООО «Автостоп» и ООО «Авто» относятся к группе лиц, контроль за которыми осуществляется одними и теми же лицами.
Согласно позиции Верховного Суда РФ изложенной в пункте 20 «Обзора судебной практики №5 (2017)» следует, что для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника — банкрота, предъявляются повышенные требования.
Следует учесть, что конкурирующий кредитор не является стороной сделки, в силу чего объективно ограничен в возможности доказывания необоснованности требования другого кредитора. Поэтому предъявление к конкурирующему кредитору высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов.
Способ выражения требований кредиторов в деле о несостоятельности
Для введения процедуры по признанию должника банкротом компания должна накопить размер исковых требований кредиторов не менее 300 тысяч рублей и просрочить обязательные платежи на три месяца. После принятия судом заявления стартует процедура наблюдения или как еще называют этот этап — период подозрительности. Одновременно с введением наблюдения к своим обязанностям приступает арбитражный управляющий, выбранный заявителем или судом, который оценивает, соответствует ли заявленное состояние дел реальному положению, а также оповещает кредиторов о начале судебного производства и уточняет их претензии к заемщику.
С этого момента лица, имеющие претензии к банкротящемуся предприятию, могут заявить о них только в рамках дела в судебном порядке. Но недостаточно просто прислать произвольное заявление требований в деле о банкротстве с уточнением суммы долга и периодом неуплаты. Каждое требование должно быть документально обосновано и тщательно проверяется арбитражным управляющим на предмет его правомерности.
Все стороны, имеющие материальные претензии к заемщику, подлежат включению в реестр кредиторов. Никаким другим способом делать заявления требований в деле о банкротстве не имеют права ни банки, ни предприятия любых форм собственности, ни уполномоченные государством органы, ни частные лица.